关于有限责任公司，《公司法》第44条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。”第49条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。董事会会议的表决，实行一人一票。”第56条规定，“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。”然而，《公司法》并未对股东、董事及监事是否可以委托他人代为参加相应会议做出专门规定。可见，基于有限公司人合性的特点，《公司法》从立法角度而言对于有限责任公司股东、董事、监事委托他人参加相关会议的事项主要通过公司章程进行约定。

结合《公司法》第22条之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”可见，如果实践中在公司章程中未对股东、董事及监事能否委托他人代为参加相应会议做出明确约定的情况下，股东、董事及监事如果用民事代理的方式委托他人代为参加会议，并不违反法律、行政法规的规定，也不违反《公司法》中对会议召集程序和表决方式的规定，同时也未违反公司章程，因此，我们认为委托代理模式系合法行为。

有限责任公司股东可以委托代理人参加股东会会议(定期会议和临时会议)，但代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

而关于股份有限公司《公司法》第一百零七条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。因此，也说明有限公司股东可以委托代理人参加股东会。

李少华 夏凡 撰文

2018年8月31日